Pengaturan Reverse Merger dan Backdoor Listing di Indonesia

Pertanyaan :

Apakah reverse merger itu sama dengan backdoor listing? Dan adakah pengaturannya di Indonesia?

Jawaban :

Sebelum menjawab pertanyaan Anda lebih jauh, dapat kami sampaikan bahwa reverse merger maupun backdoor listing belum diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal di Indonesia. Dengan demikian, kami mendasarkan penjelasan kami lebih kepada definisi dan ciri-ciri konsep tersebut yang memang telah secara praktik diatur dan diterapkan dalam beberapa negara, khususnya pengaturan AMEX, Vancouver Stock Exchange, dan Malaysian Securities Commission.

Reverse merger maupun backdoor listing merupakan suatu istilah yang kerap didengar dalam kerangka pasar modal, di mana reverse merger merupakan salah satu cara suatu perusahaan publik untuk melakukan backdoor listing. Perlu dipahami bahwa reverse merger tidak sama dengan backdoor listing. Reverse merger merupakan salah satu cara untuk menjalankan backdoor listing dalam suatu perusahaan yang tercatat di suatu bursa saham.

Pengertian backdoor listing dapat dirujuk pada:

1. AMEX yang mendefinisikan backdoor listing sebagai suatu rencana akuisisi, merger atau konsolidasi, yang menyebabkan suatu perusahaan yang tercatat di bursa diambil alih oleh suatu perusahaan yang tidak tercatat di bursa.
2. Vancouver Stock Exchange memandang bahwa akuisisi perusahaan publik oleh perusahaan tertutup dapat dikategorikan sebagai backdoor listing apabila transaksi tersebut menyebabkan hal-hal sebagai berikut:
   • Pemegang saham baru memiliki lebih dari 50% saham atau suara dalam RUPS perusahaan publik melalui efek yang baru diterbitkan, transfer dari efek yang sudah ada, atau kombinasi lain dari penerbitan efek;
   • Terdapat kenaikan sebanyak 50% atau lebih dari jumlah saham perusahaan publik;
   • Terjadi perubahan yang signifikan dalam Direksi atau manajemen perusahaan publik; atau
   • Adanya perubahan kegiatan usaha perusahaan publik.
3. Malaysian Securities Commission memandang bahwa tindakan perusahaan tertutup yang mengambil alih seluruh atau sebagian besar saham perusahaan publik, sehingga menyebabkan perusahaan tertutup tersebut menjadi pemegang saham utama dengan kewenangan pengendalian terhadap perusahaan publik, adalah backdoor listing apabila pengambilalihan disertai satu atau beberapa ciri sebagai berikut:
   • Terjadi perubahan dalam bisnis utama perusahaan publik, sehingga didominasi oleh bisnis perusahaan tertutup;
   • Terjadi re-organisasi perusahaan publik, khususnya yang berkaitan dengan perubahan operasi perusahaan, Direksi dan manajemen; dan
   • Terjadi perubahan nama perusahaan publik, yang umumnya menjadi mirip atau sama dengan nama perusahaan tertutup yang mengambilalih.

Dengan demikian, secara sederhana dapat disimpulkan bahwa backdoor listing adalah proses pencatatan bursa namun tidak melalui Penawaran Umum Perdana (Initial Public Offering atau IPO) atau disebut dengan “pencatatan pintu belakang”. Untuk dapat tercatat dalam bursa, perusahaan yang ingin go public akan mengakuisisi perusahaan yang sudah tercatat dalam bursa.

Dalam melakukan backdoor listing, perusahaan  melaksanakan reverse takeover (atau disebut juga reverse merger) diikuti dengan aksi perusahaan lainnya, seperti rights issue (Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu atau HMETD).

Dalam reverse takeover, pada umumnya pemegang saham dari perusahaan tertutup (yaitu B dalam skema di bawah) akan melakukan langkah-langkah sebagai berikut:

1. Melakukan pengambilalihan atas mayoritas saham dari suatu perusahaan terbuka (PT Tbk).
   Dalam skema di bawah, B mengambil alih saham C (selaku pemegang saham mayoritas dalam perusahaan terbuka). Setelah pengambilalihan, maka B kini memiliki kontrol/mengendalikan perusahaan terbuka yang menjadi kendaraan reverse take over tersebut.
2. Melaksanakan rights issue.
   Dalam rights issue perusahaan terbuka tersebut, B (yang kini juga menjadi pemegang saham pengendali pada PT Tbk) akan mengambil bagian dalam rights issue tersebut. Namun, pembayaran atas pelaksanaan rights issue oleh B tersebut tidak berupa uang, namun berupa pertukaran/pemberian saham perusahaan tertutup yang dimiliki oleh B kepada perusahaan terbuka.
   Maka, dengan adanya perubahan pengendalian dalam perusahaan terbuka dan pertukaran kepemilikan saham dalam perusaan tertutup, selesailah proses reverse takeover tersebut.

Skema sebelum pengambilalihan dan rights issue:

Skema sesudah pengambilalihan dan rights issue:

Transaksi ini begitu riskan karena memotong banyak prosedur dan mekanisme yang seharusnya dijalankan oleh suatu perusahaan tertutup yang ingin menjadi perusahaan terbuka. Sayangnya, sampai saat ini, belum terdapat pengaturan dalam bidang pasar modal tentang dilakukannya backdoor listing melalui reverse take over.

Hal ini sudah menjadi pemikiran Bapepam-LK untuk segera membuat peraturan mengenai larangan backdoor listing melalui reverse take over ini. Salah satu pertimbangannya adalah ketiadaan keterbukaan informasi terkait proses backdoor listing ini kepada publik, dibandingkan apabila perusahaan tertutup tersebut mencatatkan perusahaannya melalui IPO. Sedangkan, prinsip keterbukaan informasi kepada publik adalah prinsip utama dalam suatu perusahaan yang kepemilikan sahamnya dimiliki secara terbuka oleh publik untuk menjaga kepentingan masing-masing stakeholder yang terkait.

Merujuk pada siaran pers akhir tahun 2010 dari Bapepam-LK pada 30 Desember 2010, Bapepam-LK juga sedang mengkaji Emiten yang melakukan backdoor listing melalui reverse takeover (RTO) dengan pemenuhan kriteria berdasarkan referensi dari beberapa negara sebagaimana disebutkan di atas. Kajian tersebut menunjukkan bahwa praktik backdoor listing melalui RTO telah dilakukan di pasar modal Indonesia. Praktik ini dilakukan melalui serangkaian aksi perusahaan seperti HMETD, penggabungan dan restrukturisasi utang. Oleh karena itu, kajian ini merekomendasikan perlunya penyusunan peraturan khusus tentang backdoor listing melalui RTO dengan fokus pada kriteria sebagai kategori backdoor listing melalui RTO, penentuan besaran kriteria dan keterbukaan informasi disesuaikan dengan keterbukaan perusahaan yang melakukan IPO.

Demikian penjelasan kami, semoga bermanfaat.

Jawaban dari : Bimo Prasetio, Dwinanda Febriany, dan Niken Nydia Nathania masing-masing adalah advokat dan konsultan hukum pada Adisuryo Prasetio & Co. Website: http://www.adisuryo.com